1941年11月6日，日本中国派遣军第23军奉命制定攻占**的计划，并在该月底完成作战准备。1941年12月8日凌晨3点51分，坐镇广州的第23军司令酒井隆中将正式收到日军参谋总部的开战命令：
参电 第684号12月8日3时40分发
花开，花开。
参谋总长
参电 第685号 12月8日3时40分发
“E”方面之作战，已正式开始。
参谋总长
酒井隆根据电报，在4时令23军飞行队于8时20分轰炸**，佐野中将的38师团越境向九龙进攻，**之战拉开帷幕。
陆军 **驻军 司令：马尔德希少将
参谋长：伯华兹准将
**步兵旅 旅长：瓦列斯准将（4个步兵大队，内2个印度兵大队）
加拿大旅 旅长：罗申准将（2个步兵大队）
皇家炮兵团 团长：麦克罗德准将
**义勇军 指挥：罗兹上校
以上计有：英军约2680人，印度军约3350人，华人部队约750人，义勇军约1720人（英、印、华人组成）
海军 由高林逊将军指挥，计有轻巡洋舰1艘，驱逐舰3艘，炮艇4艘，**艇约10艘，敷设舰3艘，给油船1艘，警戒艇约30艘（另有美军炮舰“棉兰老岛号”停于该港）
空军 陆上、水上飞机各2架。（民航飞机约10架，位于**岛对岸九龙城以东的启德机场）
英国守军约1.4万余人。 [1] 其中英印部队人（4个营，包括皇家苏格兰步兵团第2营、米杜息士团第1营、第7拉吉普团第5营、第14旁遮普团第2营和炮兵、工兵部队），加拿大兵团作战员1973人（一说1975人） [20] ，**义勇军1387人，加拿大兵团是大步兵营，多是缺乏严格训练的新兵，**义勇军是临时招募的**外籍人员组成。另配有S级驱逐舰1艘，**快艇8艘，浅水炮舰4艘和武装巡逻多艘”的海军；在**沿岸的赤柱、白沙湾、大浪湾等地“共设置了29门大炮；有支由3架角羚式**轰炸机和2架海象式水上侦察机所组成的英国皇家空军中队 [21] 。
日军兵力为第38师团、第51师团66团（1个联队和1个炮兵队），以第1飞行师团一部及飞行第45战队（轻型轰炸机27架，战斗机9架，重型轰炸机29架）和第2遣华舰队作海空支援。至**之战爆发前，总计屯兵3万余人，配以50架飞机，13艘舰艇，173门大炮 [19] 。 [3]
日军进攻部队编成
陆军
第38师团
第38步兵团
步兵第228联队
步兵第229联队
步兵第230联队
山炮兵第38联队，山炮共28门
工兵第38联队
辎重兵第38联队
装甲车中队，轻战车5辆
通讯队
卫生队
兵器勤务队
第1野战医院
第2野战医院
病马场
野战通信鸽小队，通信鸽68只
配属部队 独立山炮第10联队，四一式山炮24门
独立速射炮第2大队，37毫米口径炮18门、马50匹、人员412名
独立速射炮第5大队，37毫米口径炮2门（参战），马46匹、人员444名
独立山炮第20大队，山炮9门
迫击炮第21大队，轻迫击炮36门、马280匹、人员422名
野战瓦斯第5中队
野战瓦斯第18中队，人员396名，马181匹
独立工兵第19联队，参战人员359名、马31匹、汽车10台
独立工兵第20联队，参战人员557名、马61匹、汽车5台
独立工兵14联队二中队，参战人员343名
辎重兵6个中队、架桥两个中队、无线电1个小队、防疫给水部队等
华南宪兵队
23军直属部队 第1炮兵队
重炮兵第1联队，（共两个大队）240毫米口径榴炮8门
独立重炮兵第2大队，150毫米口径加农炮8门
独立重炮兵第3大队，150毫米口径加农炮8门
炮兵情报第5联队
第3机械牵引队，人员145名，8吨牵引车18台，13吨牵引车14台
配属野战重炮兵第14联队，150毫米口径榴炮6门（1个大队）
配属工兵1个中队、无线电1个小队、辎重兵1个中队、防疫给水部队一部
军飞行队 轻轰炸第45战队，11月23日由齐齐哈尔以北的嫩江机场起飞34架，由锦州、北京、上海、台湾，12月7日29架至广州机场降落
战斗机独立第10中队，“九七式”战斗机13架
侦察机独立第18中队，“九七式”司令部侦察机3架
直协44战队第3中队，“九八式”直协机6架
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配属：野炮兵14联队的1个大队，工兵3个中队，辎重兵挽马1个中队、汽车1个小队，卫生队一部，野战医院，防疫给水部队一部，病马场一部，无线电两个小队，各项补给库一部，第205野战军邮局。
海军 第2遣华舰队 共有：“五十铃”轻巡洋舰一艘；驱逐舰“雷”，”电”、“栂”3艘；**艇“鹎”、“鹊”、“雄”、“雁”4艘；炮舰“桥立”“宇治”“磋峨”3艘；陆战队约300人；水上侦察机两架，舰上攻击机3架。为了破坏有线通讯，将“千洋丸”、“秋津丸”两艘作业船配属给第2遣华舰队，以切断**的海底电线。
佐率领的第23军飞行队第45轻轰炸机队每机携带50公斤类型**6枚在第10战牛中队掩护下，以轰炸九龙启德机场、袭击英军飞机和**周围的英舰为目标，于广州天河机场蜂涌而起直飞**，可当天**上空有云，机场目标模糊，日轰炸机的弹着点大部分在市街上，对英军舰艇的袭击亦因舰炮的猛烈阻击未中目标。
在此情况下，担任掩护任务的战斗机在队长高月光少佐的指令下，利用英军战斗机未起飞的有利时机，进行低空搜索，发现机场附近分散停放着14架飞机（包括5架军用飞机），即组成攻击航线，对地面目标进行轮番扫射，结果12架被击中起火，2架严重破损。日空军第一次出击，使英军飞机损失殆尽，完全丧失了制空权。
师团第一线部队（伊东支队） 2个联队（第228、229、230联队） 在北岛中将的炮兵部队掩护下，于深圳附近分兵两路，向深圳-新界边境推进。英军在九龙半岛的防守部队是瓦列斯准将的**步兵旅及罗申准将的加拿大旅一部，12月8日5时30分驻港英军接到日军已在马来亚登陆的电报后，迅即进入战时状态。7时20分，边境少数警戒部队按瓦列斯的撤退命令，炸毁了大埔公路和九广铁路，并动用蝉号炮舰对岸轰击，企图延滞日军的进军速度，随后向半岛中南部的主阵地撤退。于是，伊东支队兵不血刃地突破边境并向南推进，当天晚上抵至大帽山以北的锦田、竹坑、大埔头、南坑一线。次日10时30分，酒井隆司令官在广州下达了进攻英军设在大帽山以南的醉翁防线的命令，攻击准备时间预定为一周。
1941年12月9日21时半左右，38师团中路主力土井大佐的第228联队抵达位于“醉酒湾防线”左翼中段的城门碉堡前沿，根据收买的当地线人提供了的情报 ，第228联队在未向师团指挥部请示的情况下，趁雨夜从大帽山和草山之间穿过，向英军防线中里固设防的255高地进行突袭，英军利
用有钢筋混凝土结构的机枪掩体拼死抵抗，双方激战2小时，23时半日军占领了高地；接着日军闯入英军主阵地303高地，因遭到有力抵抗行动受阻，部队伤亡较大。土井独自行动遭到阻击的消息传到38师团和23军司令部后，上下极为震动，师团长佐野于10日凌晨4 时20分和6时零5分连续发出撤退令，土井却以部队士气旺盛，英军有撤退迹象、利时机继续进攻，以扩大战果。
防守醉翁防线的英军利用里固的防御工事、阵地内的山炮、海面舰炮及**岛赤柱等地的远射程大炮连连反击；同时，**当局起用了囚禁的中国军人，他们约500人。抗战初在华南区同日军作战时，因越过深圳的边界而被**方面解除了武装，并暂时囚禁 [24] 。
1941年12月10日，英军指挥官得知城门碉堡失守后，命令昂船洲炮台向城门碉堡开炮，企图压制日军的攻势，义勇军部分炮弹打入了在碉堡南侧金山的英军阵地。此时，占据城门碉堡的日军趁机架设山炮，一并轰向了金山守军，导致金山守军遭遇较大伤亡。
230联队从大帽山以西攻向英军主阵地，协助228联队围歼防守防线的英军，其中一部快速迁回南进，攻占了青衣岛，第229联队则在九龙半岛东侧渡过潮水湾，迅速攻向九龙东南的鲤鱼门角，对九龙守军形成扇形包围，形势开始对英军不利。英军司令玛尔特比在报告总督杨慕琦之后，于12月11日12时30分下令将“半岛旅”撤出九龙至**组织防守。昂船洲炮台继续发炮，掩护英军的撤离，在与日军激烈交火中，大部分炮台设施遭到摧毁。11日下午，**义勇军破坏了炮台后，乘船横渡维港，安全抵达**岛。此时，活跃于九龙城内的日本“第五纵队”乘机进行颠覆破坏活动，劫恃武器弹药，制造爆炸事件，并在九龙南端最高的建筑物-半岛酒店的顶层挂上日本的太阳旗。时尚未撤退的九龙市区守军“猛一抬头见太阳旗在南端上空升起，以为遭到夹击，前无退路，后有追兵，便慌乱地作鸟兽散了” 。